Come si fa a trasformare una Sas in Srl. La guida completa

Roma, 17 febbraio 2024 – Nel corso della vita di una società può sorgere l’esigenza, da parte di chi la gestisce, di dover cambiare la forma giuridica iniziale, con tale passaggio che solitamente è tipico delle Sas, società in accomandita semplice, che vengono trasformate in Srl, Società a responsabilità limitata. Benché si tratti di una procedura ormai molto diffusa, è bene considerare diversi aspetti prima di compiere tale passaggio, soprattutto facendo riferimento ai costi che andranno sostenuti, agli adempimenti dovuti, ai debiti pregressi e a tutti gli aspetti fiscali necessari per rendere regolare la trasformazione.

Come si passa da una Sas ad una Srl

Quando si trasforma la forma giuridica di una società si sta mettendo in atto un’operazione di natura straordinaria, prevista dal Codice civile agli articoli compresi tra il 2498 e il 2500. È, in gergo giuridico, una modifica statutaria, che prevede dunque un cambio netto nell’atto costitutivo. Nel caso delle Sas che diventano Srl, è necessario partire dalla definizione di queste forme giuridiche per comprendere cosa può comportare il passaggio dalla prima alla seconda. Più nello specifico: - le Sas, Società in accomandita semplice, sono delle società di persone all’interno delle quali i cosiddetti accomandatari, cioè coloro che si occupano della gestione amministrativa della società, rispondo in maniera illimitata, anche con il proprio patrimonio personale, per la copertura delle obbligazioni sociali. Gli accomandanti, invece, sono coloro che non hanno responsabilità nella gestione amministrativa della società e, per questo, sono chiamati a rispondere soltanto in relazione del capitale che hanno conferito all’azienda; - le Srl, Società a responsabilità limitata, sono delle società di capitale all’interno delle quali i soci rispondono delle obbligazioni sociali solo in relazione al capitale conferito all’azienda. Viene dunque escluso, e preservato, il capitale personale dei soci. Viene da sé che la trasformazione da Sas a Srl sia un passaggio non di piccola entità, motivo questo che spinge i responsabili societari a valutare con grande attenzione gli aspetti fiscali e civilistici relativi all’operazione. Occorre, in particolar modo, considerare la posizione dei soci accomandatari che, nel cambio, passano dall’essere responsabili in maniera illimitata delle obbligazioni sociali a rispondere soltanto con la quota capitale conferita, con tutti gli svantaggi che ne conseguono per i creditori sociali già acquisiti. In tale ottica è molto utile ricordare quanto previsto dall’art. 2498 del Codice civile in merito al cosiddetto principio di continuità aziendale che vige nel passaggio da Sas a Srl. Più nello specifico, la nascente Società a responsabilità limitata mantiene tutti i diritti e i doveri della Società in accomandita semplice, il che vuol dire che i rapporti in essere non si annullano e continuano a produrre degli effetti nella Srl.

Come si trasforma una Sas in una Srl

Il passaggio da una Sas ad una Srl rappresenta, in base a quanto descritto dal codice civile, un trasformazione omogenea, ovvero un cambiamento che avviene all’interno del modello societario. Essendo la destinazione una società di capitale, è necessario che la delibera di trasformazione avvenga tramite atto pubblico, nel rispetto delle regole previste per le società di capitali. Occorre dunque il voto positivo della maggioranza dei soci, considerati in relazione alla loro partecipazione agli utili. Nel momento in cui, invece, i soci non avessero votato per la trasformazione, è prevista per loro la possibilità di recesso dalla società. Ad ogni modo, è necessario che la delibera di trasformazione venga iscritta nel Registro delle imprese dalla CCIAA, Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura. Nel passaggio da Sas a Srl viene meno, come detto, la responsabilità illimitata dei soci accomandatari. Tale aspetto porta il patrimonio aziendale ad assumere un’importanza maggiore per la garanzia nei confronti dei creditori della società. Ecco perché, nella modifica, è necessario effettuare una perizia di stima del patrimonio della società, così come stabilito dall’art. 2343 e 2465 del codice civile.

Trasformare una Sas in una Srl, cosa succede alla partita Iva

Per comprendere a pieno il meccanismo che regola il passaggio di una Sas in una Srl è necessario partire dal fatto che, nella trasformazione, non si assiste al cambio di partita Iva che, infatti, rimane la stessa. L’Agenzia delle Entrate, come noto, attiva le partite Iva che restano valide fino al momento della cessata attività, così come stabilito dall’art.35 del D.P.R. n. 633/72, motivo per cui anche nel cambio di forma giuridica da Sas a Srl viene mantenuta la stessa partita Iva (Circolare n. 37/E/2016 dell’Agenzia delle Entrate). A tal proposito si ricorda che la trasformazione di una società non comporta l’estinzione di quella partenza e la nascita di un nuovo soggetto, ma solo una sua modifica che, una volta effettuata, viene registrata dall’Agenzia delle Entrate in riferimento alla stessa partita Iva di partenza.

Cosa succede ai debiti pregressi della Sas

Così intuibile dai discorsi già in precedenza affrontati, nel passaggio da Sas a Srl la società deve rispettare il principio di continuità aziendale. Questo vale anche nei confronti dei debiti pregressi della Sas che, infatti, non scompaiono e restano in carico ai soci accomandatari dalla responsabilità illimitata per l’ammontare precedente alla trasformazione della forma giuridica della società (Tribunale di Milano, sentenza del 25/10/2019). Lo stesso meccanismo, così come stabilito dalla Corte di Cassazione nelle sentenze n. 2851/83 e nella n. 21402/2008, viene applicato anche ai debiti fiscali facenti capo alla Società in accomandita. I debiti pregressi, dunque, seguono gli accomandatari anche nella nuova forma giuridica della società, a meno che non siano i creditori a rinunciare alle somme cui avrebbero diritto. È necessario dunque che chi deve ricevere il denaro acconsenta, data la trasformazione, a liberare i soci accomandatari dalla responsabilità solidale e illimitata per i debiti pregressi.

Quanto costa trasformare una Sas in una Srl

Nel passaggio da Sas a Srl, è necessario tenere in considerazioni i costi legati a questo tipo di operazione. Entrando più nello specifico, si tratta: - dei costi per la perizia di stima, che può variare tra i 2mila e i 5mila euro; - dei costi dell’atto notarile di trasformazione, che richiede circa 1.500 euro; - le spese notarili, sempre dovute in questo caso in quanto non si tratta della costituzione di una nuova società, ma della trasformazione di una già esistente. Infine è bene guardare anche all’aspetto fiscale della trasformazione, ricordando che tale procedura è fiscalmente neutra e, dunque, non dà origine a plusvalenze o minusvalenze non rappresentando una base imponibile ai fini fiscali.